Tweede-Kamerleden willen de smeulende onvrede over topmannen die hun bedrijf
in de uitverkoop doen en er zelf met miljoenen vandoor gaan, omzetten in
klinkende wetgeving. Dat is begrijpelijk, maar de voorgestelde remedies zijn
veelal zo lek als een mandje.

Kamerleden van onder meer Groenlinks, D66 en de PVV waren er woensdag
als de kippen bij om de miljoenenbonus van ABN Amro-topman Rijkman Groenink,
te veroordelen. PvdA’er Paul Tang bracht een nieuw voorstel in om excessieve
aandelen- en optiepakketten aan te pakken. Topmanagers zouden niet mogen
profiteren, als de koers van een bedrijf stijgt door een fusie of overname.

De suggestie van Tang werd sympathiek ontvangen. Maar het proefballonnetje
getuigt van groot onbenul over gang van zaken op de beurs. Want bij welke
koers moet de waarde van aandelen die topmannen krijgen, worden vastgeprikt?

De strijd om ABN Amro is een schoolvoorbeeld van de potentiële
problemen die het voorstel van Tang oplevert. Om te beginnen was de
uiteindelijke koper, het bankentrio van Fortis en consorten, niet de partij
die als eerste een bod uitbracht. Dat was de Britse Bank Barclays.

Op 23 april publiceerden Barclays en ABN Amro hun eerste fusievoorstel, waarin
ook een concrete overnameprijs werd genoemd. Op dat moment was de koers van
ABN Amro al opgelopen tot 35,77 euro. Dat was dicht in de buurt van het
winnende bod van het consortium. Fortis, Royal Bank of Scotland en Santander
telden uiteindelijk 38,50 euro per aandeel neer.

Een kleine maand eerder, op negentien maart, hadden ABN Amro en
Barclays te kennen gegeven serieus in gesprek te zijn. Toen was de koers van
ABN Amro 27,29 euro. Vraag is dus of je de koers waarop de topman aandelen
en opties mag verzilveren vast pint op het moment dat er een concreet bod
ligt, of als partijen zeggen dat ze met elkaar praten? Kies je voor het
laatste, hoe concreet moeten de gesprekken dan zijn?

Lastiger nog wordt het als er voorafgaand aan een overname een speculatiegolf
ontstaat. Op 9 oktober deed het Franse handelsconcern Sonepar een vijandig
bod van 4,25 euro per aandeel op AEX-fonds Hagemeyer. De koers van Hagemeyer
was de dag voordat de Fransen hun interesse kenbaar maakten al opgelopen tot
4,16 euro per aandeel. Een week eerder was Hagemeyer nog 3,27 euro per
aandeel waard.

Met een beetje kwade wil kun je stellen dat het voorstel van Tang "perverse
prikkels" aanwakkert. Het maakt het immers wel heel aantrekkelijk voor
managers met opties en aandelen als de koers bij een mogelijke fusie stijgt,
vóórdat het nieuws officieel is.

Minister Wouter Bos van Financiën wil het advies van de commissie Frijns over
topbeloningen afwachten, voordat hij zelf actie onderneemt. Voorlopig legt
Bos de bal bij aandeelhouders en commissarissen. Die moeten paal en perk
stellen aan excessieve beloningsregelingen.

Bos legt de verantwoordelijkheid terecht bij commissarissen die riante
beloningspakketten door adviesbureau's laten samenstellen en kritiekloos
overnemen.

Een eenvoudig aan te pakken misstand is dat topmanagers bij een overname ook
opties en aandelen mogen cashen, zonder aan de bijbehorende
prestatievoorwaarden te hebben voldaan.

In het geval van Groenink: een groot deel van de opties en aandelen die
hij in één keer verzilvert, was gebonden aan financiële doelen die ABN Amro
tussen 2007 en 2010 had moeten halen. Dat kan niet meer.

Een maatregel die ervoor zorgt dat voorwaardelijke opties en aandelen
vervallen, zodra een bedrijf wordt overgenomen, is zo in te voeren. Bij
Groenink zou dat dat ruim 10 miljoen euro schelen.

Dit artikel is oorspronkelijk verschenen op z24.nl